近日，市場監(jiān)管總局發(fā)布《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）?！秾嵤┺k法》以2023年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下稱新《公司法》）的理念、原則、規(guī)則為根據(jù)，以黨的二十屆三中全會將“堅持以制度建設為主線”作為進一步全面深化改革的重大原則為遵循，以部門規(guī)章的形式，細化了新《公司法》第二章“公司登記”及其他相關部分的規(guī)則，進一步夯實新《公司法》實施的制度基礎。

《實施辦法》共二十九條，內容豐富全面，增強了相關規(guī)則的可操作性。具體來看，《實施辦法》主要從以下三個方面展開。

細化規(guī)則體系

一是突出誠信要求。例如，要求公司登記維護誠信安全的市場秩序，公司出資遵循誠實信用原則，中介機構代為辦理公司登記事宜時，應當誠實守信、依法履責等。

二是落實新《公司法》要求。為了將新《公司法》中的相關規(guī)則體系進一步轉化為公司登記管理的具體工作要求，《實施辦法》對新《公司法》中僅作原則性規(guī)定而留待部門規(guī)章進一步落實的內容進行了細化，從而在確保符合新《公司法》精神、原則和規(guī)則的要求下，推動新《公司法》實施。具體體現(xiàn)為：進一步明確公司營業(yè)執(zhí)照的記載事項；在出資期限方面，對存量公司、新設公司的出資期限再次進行明確，尤其是細化了存量公司過渡期的具體實施條件和程序。在公司治理層面，根據(jù)新《公司法》關于公司可以選擇設立單層治理結構的新規(guī)定，明確公司設立審計委員會行使監(jiān)事會職權的，應當在進行董事備案時，標明擔任審計委員會成員的信息；要求公司依法備案登記聯(lián)絡員信息，確保有效溝通。在出資方式方面，與《中華人民共和國民法典》、新《公司法》等立法相銜接，為以數(shù)據(jù)、網絡虛擬財產等新型財產出資的情形預留空間，允許依法對可評估作價的數(shù)據(jù)、虛擬財產等經核實后出價。

三是固化改革舉措。例如，要求公司經營范圍符合市場準入負面清單規(guī)定以及外商投資準入特別管理措施規(guī)定，規(guī)定公司統(tǒng)一社會信用代碼具有唯一性，公司依法注銷或者被撤銷后，公司登記機關仍應當保留。

提供登記便利

按照構建市場化法治化國際化一流國際營商環(huán)境的要求，《實施辦法》為公司登記提供了更多便利，極大地提高公司登記效率，方便公司辦理相關事項，進一步優(yōu)化營商環(huán)境。主要體現(xiàn)為：

一是優(yōu)化實名驗證程序。因法定代表人或者董監(jiān)高、股東被依法限制人身自由，無法核驗身份信息的，可以按照國家機關允許的方式進行實名驗證。

二是備案信息的共享。對于公司辦理歇業(yè)登記的相關信息，公司登記機關主動將相關信息與稅務、人力資源和社會保障等部門進行共享，在歇業(yè)登記方面的效率極大提升。

三是代為注銷程序。在公司股東死亡注銷或者被撤銷的情形下，公司無法辦理注銷登記的可以由該股東股權的全體合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記相關事項，并在注銷決議上說明代為辦理注銷登記的相關情況，很好地解決了公司注銷登記中的難題。

維護交易安全

一是增加公司登記機關的合理性判斷規(guī)則。2013年修訂的《公司法》實施后，在名稱登記、出資期限等方面給予了投資者更大便利，但實施過程中也出現(xiàn)了一些不誠信甚至有違常理的現(xiàn)象，如萬億注冊資本、百年出資期限、奇葩公司名稱等極端不合理現(xiàn)象。在此過程中，我國通過出臺相關行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等逐步加以解決，形成了一系列富有實效的治理經驗和制度體系。《實施辦法》在總結前期公司登記實踐經驗和制度規(guī)則的基礎上，根據(jù)新《公司法》的要求，增加了登記機關的合理性判斷規(guī)則，強化了公司登記機關的審查判斷責任，有利于推動投資者理性出資，維護市場秩序和交易安全。

二是對惡意轉移財產、逃避債務等行為強化規(guī)制。根據(jù)《實施辦法》第二十條的規(guī)定，如果公司登記機關有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，通過變更法定代表人等方式惡意轉移財產、逃避債務或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，可以不予辦理相關登記及備案，已經辦理的撤銷相關登記及備案等。

三是細化另冊管理及特別標注制度?！秾嵤┺k法》第二十四條規(guī)定，存量公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷或者通過登記的住所、經營場所無法聯(lián)系被列入經營異常名錄，導致公司出資期限、注冊資本不符合法律規(guī)定且無法調整的，對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標注并公示。這些措施有利于揭示公司的相關風險狀況，維護交易安全。

四是強化對中介機構行為的約束。明確中介機構責任，要求中介機構應當誠實守信、依法履責?！秾嵤┺k法》第十六條規(guī)定，受托辦理登記、備案等事項的中介機構不得以合法形式掩蓋非法目的從事違法活動，損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。同時，《實施辦法》第二十六條進一步明確中介機構代理他人、以自己名義或者冒用他人名義提供虛假材料或者采取其他欺詐手段進行公司登記的法律責任。

總體來看，《實施辦法》細化新《公司法》關于公司登記的相關規(guī)則，夯實了新《公司法》實施的制度基礎。《實施辦法》所規(guī)定的相關措施，有助于完善公司登記制度、維護交易安全，符合構建市場化法治化國際化一流國際營商環(huán)境的要求，為完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、打造誠信有序的公司發(fā)展環(huán)境提供了切實可行的制度保障。

中央黨校（國家行政學院）政法部民商經濟法室主任，教授、博導 王 偉